（原标题：关联方认定模糊不清、身份错位、定价逻辑矛盾，洪田股份关联交易多重疑团待解）
本文来源：时代周报 作者：雨辰
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6月21日，洪田股份（603800.SH）披露对上交所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复。在长达数万字的回复文件中，公司与诺德股份（600110.SH）及其附属公司的复杂交易网络仍暗藏多重谜团：关联方认定模糊不清、长期合作的关联大客户突然变为“废品”供应商、关联交易定价逻辑前后矛盾等关键疑问，至今仍“悬而未决”。
2024年年报披露期间，审计机构立信会计师事务所对洪田股份2024年度财务报表出具了保留意见，称洪田股份未能明确其股东与诺德股份的关联关系，审计无法获取充分适当的证据以确认关联方及交易信息的准确性和完整性，也无法评估该事项对财务报表的影响。
4月25日，上交所对洪田股份发出问询函，要求其补充披露与诺德股份的关联关系及交易详情。与此同时，洪田股份及董事舒志高均因涉嫌未按规定披露关联交易等违法违规行为被立案。
6月23日，时代周报记者向洪田股份董秘办及证券部负责人发送了采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。
关联交易金额前后披露不一致
在洪田股份与诺德股份的关联网络中，一家名为福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”）的关联方“时隐时现”。
清景铜箔是一家专注于电解铜箔生产的企业，其产品广泛应用于锂电池、印制电路板和大电流PCB等领域。2022年，诺德股份曾计划通过增资方式获得清景铜箔约47.06%的股权，然而，由于战略调整及国际形势的变化，该增资计划于2023年被终止。在此期间，即2022年12月14日至2023年6月19日，诺德股份的多位高管在清景铜箔担任董事和监事职务。
2022年，清景铜箔被洪田股份认定为关联方，当年关联交易金额约11.79万元。在2023年年报中，清景铜箔因诺德股份增资终止而被移出关联方名录。不过，清景铜箔仍然出现在2023年年报的“关联交易情况表”中，只是“本期发生额”为0。
蹊跷的是，2024年年报中，清景铜箔又被重新列入洪田股份“关联方”名录中，但关联交易“上期发生额”显示为129.84万元。洪田股份在问询函回复中列出的近三年关联销售详细情况也显示，2023年洪田股份与清景铜箔存在关联销售，收入金额为129.84万元，交易内容为阴极辊维修、备件。
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“这个披露不一致挺明显。”6月24日，某审计相关从业人士告诉时代周报记者，出现不一致的原因一方面或许为单纯的披露错误；另一方面，结合会计师出具保留意见的原因，或许是会计师对这家关联方识别有一定难度，从降低风险的角度进行了披露。
此前，康德智库专家、上海兰迪律师事务所胡亚兰律师在接受时代周报记者采访时表示，对于存在上下游客户关联关系的制造业企业，因为关联交易可能涉及多个环节和多个主体，信息披露的复杂性较高，包括交易定价是否公允、是否存在利益输送或财务造假等问题较难发现，另外还可能存在隐蔽性关联方，关联方关系也可能随着股权结构、人员变动等因素而发生变化，监管部门较难识别。
长期大客户成“废品”供应商
相较于清景铜箔模糊的关联身份，青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）则在洪田股份的关联交易网络中呈现出更复杂的“角色反转”。
2022年，青海诺德与洪田股份关联交易金额高达2.49亿元，为洪田股份的最大关联客户之一。2023年，这一数字却骤降至74.34万元，且该部分交易甚至未成功回款。
对此，洪田股份在问询函回复中也解释，原公司拟收取备件收入，后未与客户达成协议，考虑客户为长期合作关系，故最终未收取该收入。
2024年，青海诺德却从“关联销售方”消失，摇身一变成为“关联采购方”。
根据洪田股份问询函回复内容，青海诺德向洪田股份出售的是“废品”。洪田股份称，向青海诺德采购的均为“报废的阳极板”，原因系阳极板上有金属铱，金属铱是用于涂覆的原材料，公司有涂覆生产线可以将金属铱从报废的阳极板上技术剥离出粗铱，公司将粗铱再销售给加工粗铱的客户。
但同样为大客户，2023年至2024年，洪田股份新增的关联方湖北诺德锂电材料有限公司、湖北诺德铜箔新材料有限公司连续两年仍保持大额关联交易发生额。
出现关联交易金额下降的还有青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”），2022年至2024年，洪田股份与青海电子关联销售金额分别为230.09万元、723.14万元、42.48万元。2024年，青海电子也出现在“关联采购方”中，向洪田股份出售“报废的阳极板”。
截至2024年末，洪田股份对青海电子的应收账款期末账面余额为797.77万元，其中已计提坏账准备70.69万元。
关联方“超期退货”
时代周报记者注意到，洪田股份与青海电子的交易存在质保期之外的“超期退货”，该笔退货几乎占据对该客户2024年末应收账款全部账面余额，并形成了实质上的负收入回冲。
洪田股份在6月21日的问询函回复中提到，2024年因客户延期验收等原因，存货周转周期更长，产品质保期为1年左右，这些特点使得公司完全回笼订单产品货款的时间在1～2 年左右。
洪田股份披露的交易期后退回情况显示，洪田股份出售给青海电子的一批早在2021年度确认收入设备在2023年度被退货，金额为769.91万元。
图片来源：洪田股份公告
6月24日，透镜咨询创始人况玉清在接受时代周报记者采访时表示，一般来说，如果合同中设有退货条款，且退货金额较大，那么这笔交易是否能够被视为“履约完毕”是存在疑问的。具体要根据公司公开披露的收入确认口径判断，比如，有些企业是“发货即确认收入”，而有些则需要等售后环节完成，比如退货期过后，才会确认收入。
“打个比方，就像你在淘宝购物时，如果尚未点击‘确认收货’，那么商家实际上还不能完全确认这笔收入。”况玉清进一步解释道，此外，还应考虑行业惯例，如果该行业本身的退货周期较长，那么这种情况也可能并无不妥，但还需审视该公司是否针对某些特定客户，例如关联方，实施了特殊的政策。
时代周报梳理发现，2022年—2024年，洪田股份与诺德股份的销售合同中均未有明确退货条款。洪田股份在回复上交所问询函中解释道，公司的销售合同中未明确列明退货条款，如出现重大质量问题，通过整改还达不到客户的要求，或其他具体问题经双方协商一致时，才会发生退货情况。
而就青海电子退货事宜及其形成的大额应收账款，洪田股份表示，青海电子因环保整改等事项部分车间暂停生产，需公司协助将部分设备进行产能转移，因此期间暂缓付款。2023年以来，因下游行业需求及扩张疲软，客户拖欠产品尾款和质保金情况较多，诺德股份及其子公司因自身经营情况及资金安排计划等原因，产生货款拖欠，公司已积极与诺德股份进行沟通及催款，不存在关联方资金占用的情况。
交易定价逻辑前后矛盾
在洪田股份披露的与青海电子交易期后退回情况表中，洪田股份2021年确认收入的14件商品，合同金额为2030万元。根据测算，单件商品价格为145万元。2023年，青海电子退回商品为6台高效溶铜罐。
洪田股份在6月21日的问询函回复中披露，公司与青海诺德在2020年6月签订了合同，2022年形成关联销售。其中，公司2022年向青海诺德销售的溶铜罐单价为250万元/台，显著高于其他客户销售单价148.80万元/台。
在最新的问询函回复中，洪田股份也做出解释称：“关联方所处高原地区，要达到和平原地区一样的溶铜率的生产要求更高，公司第一次生产，技术不成熟，边研发边生产，因此报价较高。”
青海电子与青海诺德同处高原地区，按其2021年确认收入期间来看，与青海诺德合同签订及关联销售时间接近，但其按合同金额测算的商品销售单价与青海诺德关联交易定价差异较大，与洪田股份在回复中的“差异化说明”存在矛盾。
况玉清表示，通常而言，关联交易的定价是否公允，主要看交易价格是否存在明显偏离市场定价的行为；其次，要看交易金额是否足够大。若这两点均具备，则可能需要对其进行重点审计。
洪田股份则在最新的问询函回复中强调，年报保留意见涉及的事项系无法判断公司的关联股东与诺德股份及其关联股东是否存在未披露的关联关系，不涉及上市公司关联交易真实性的问题，公司与诺德股份的关联交易和与其他客户交易相比价格公允，具有商业实质，诺德股份关联交易收入按照公司的收入确认标准进行，收入确认真实、审慎。
年审会计师核查意见显示，我们无法就洪田股份披露的关联方关系及关联交易的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项可能对财务报表产生的影响。
根据年报及前期问询函回复，近三年洪田股份对诺德股份关联销售金额分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额的比例分别为12%、18%、29%，关联销售规模逐年增长。对于洪田股份与诺德股份的关联交易情况，时代周报将持续进行跟踪报道。
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